Отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью:
В соответствии с п.11 ст. 21 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность данной сделки.
Нотариальное удостоверение данной сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 ст.21 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Для оформления сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО необходимы:
1. Участники сделки с паспортами
2. Если участники сделки — юридические лица: исполнительный орган юридического лица (директор, генеральный директор); устав, все изменения и дополнения в устав, с соответствующими им свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ; Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, или свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года; Свидетельство о постановке на налоговый учет по месту нахождения юридического лица; решение единственного участника о назначении исполнительно органа (директора, ген. директора) или протокол собрания учредителей об избрании исполнительно органа (директора, ген. директора); выписка из ЕГРЮЛ; паспорт директора.
3. Учредительные документы юридического лица, доля которого отчуждается: устав, все изменения и дополнения в устав, с соответствующими им свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ; Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, или свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года; Свидетельство о постановке на налоговый учет по месту нахождения юридического лица; решение единственного участника о назначении исполнительно органа (директора, ген. директора) или протокол собрания учредителей об избрании исполнительно органа (директора, ген. директора); выписка из ЕГРЮЛ .
4. Факт принадлежности доли Продавцу может подтверждаться:
В случае если юридическое лицо создано до 01.07.2009 года:
- Решением учредителя Общества, если Общество создано одним участником;
- Нотариально засвидетельствованной копией старого учредительного договора (если позволяют требования ст. 78 Основ законодательства РФ о нотариате)- по старому законодательству;
- По ранее действовавшему законодательству – договоры купли-продажи, дарения, уступки доли, мены или иной документ, выражающий содержание сделки (Н-р, обмен письмами – оферта-акцепт), составленные в простой письменной форме, а также свидетельство о праве на наследство;
В случае если юридическое лицо создано после 01.07.2009 года:
- Решением учредителя Общества, если Общество создано одним участником;
- Нотариально (Обязательно!) засвидетельствованной копией договора об учреждении Общества (возможно только, если на таком договоре подлинность подписи участников засвидетельствованы нотариально) – по новому законодательству;
- По новому законодательству — нотариально засвидетельствованные договоры купли-продажи, дарения, мены или иные документы, выражающие содержание сделки (Н-р, обмен письмами – оферта-акцепт), а также свидетельство о праве на наследство или ДУБЛИКАТ, выдаваемый в соответствии с действующим законодательством
- Выписка из ЕГРЮЛ.
5. Факт полной оплаты отчуждаемой доли может подтверждаться: квитанциями, приходными ордерами, платежными документами банка, актом приема-передачи имущества, балансом общества, заверенный налоговым органом, справка общества о полной оплате доли за подписью директора и главного бухгалтера и печатью общества.
6. Согласие Общества на отчуждение (если иное не предусмотрено Уставом).
7. Соблюден ли установленный законом порядок о преимущественном праве покупки другими участниками (согласно положений Устава-иной срок, заранее определенная цена и т.д.). Например: документальное подтверждение направления Обществу оферты, отказ участников или Общества от реализации преимущественного права покупки.
8. Нотариально удостоверенные согласия супругов Продавца и Покупателя на сделку согласно ст. 35 Семейного Кодекса РФ.
